南宫NG·28娱乐(中国)官方网站苏州工业园区凌志软件股份有限公司 关于董事会换

　　南宫NG·28娱乐(中国)官方网站苏州工业园区凌志软件股份有限公司 关于董事会换届选举的公告本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会任期于近日届满。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引1号—规范运作》和《苏州工业园区凌志软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，公司开展董事会换届选举工作，现将相关情况公告如下：

　　2025年4月17日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》及《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》，上述事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　公司第五届董事会将由7名董事组成，其中非独立董事3名、独立董事3名、职工代表董事1名（自公司2024年年度股东大会审议通过《公司章程》修订后生效），任期三年。

　　经董事会提名委员会对公司第五届董事会董事候选人任职资格的审查，董事会同意提名张宝泉先生、吴艳芳女士、周海波先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；提名韩世君先生、罗敏先生、刘美女士（作为会计专业人士）为公司第五届董事会独立董事候选人，三位独立董事候选人已取得独立董事资格证书或独立董事培训证明或具备任职能力的其他证明。上述董事候选人简历详见附件。

　　经审查，公司董事会提名委员会认为：韩世君先生、罗敏先生、刘美女士均符合《公司法》《公司章程》等规定的任职资格，不存在法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的不得担任上市公司独立董事的情形。

　　根据相关规定，公司独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议，公司将召开2024年年度股东大会审议董事会换届事宜，其中非独立董事（职工代表董事除外）、独立董事的选举将分别以累积投票制的方式进行。

　　上述董事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形；上述董事候选人未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事其他情形。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》以及公司《独立董事工作制度》等有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。

　　为保证公司董事会的正常运作，在公司2024年年度股东大会审议通过上述换届事项前，仍由第四届董事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责。

　　公司第四届董事会董事在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续发展发挥了积极作用，公司对各位董事任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢!

　　韩世君先生，中国国籍，无境外永久居留权，1958年出生，中国社会科学院研究生院经济学硕士、博士。1982年8月至1985年8月，任中国社会科学院财贸经济研究所财政金融研究室研究实习员；1992年8月至1996年9月，任中国社会科学院财贸经济研究所助理研究员；1996年10月至2001年8月，任北京市决策咨询中心副主任；2001年9月至2021年6月，任中央财经大学助理研究员、副研究员、研究员。2021年6月至今，退休。2019年3月至今，任同泰基金管理有限公司独立董事。

　　罗敏先生，中国国籍，无境外永久居留权。1965年出生，武汉大学计算机软件专业理学学士，国防科技大学数字系统自动化专业计算机应用工学硕士。1988年5月至2000年9月，任中国人民解放军总参谋部第61研究所软件中心高级工程师、研究室副主任。2000年9月至2001年6月,任艺龙网信息技术(北京)有限公司高级数据库管理员。2001年6月至2023年5月,任甲骨文（中国）软件系统有限公司资深技术顾问。2023年6月至2025年3月，任华证万联(北京)科技有限公司资深技术顾问。

　　刘美女士，中国国籍，无境外永久居留权，1976年出生，硕士研究生学历，现为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，注册会计师，同时拥有注册资产评估师、税务师资格。刘美女士为上海注册会计师协会优秀人才、财政部高层次财会人才、财政部国际化高端会计人才。2002年12月至2011年6月，任德勤华永会计师事务所经理、高级经理。2013年10月至2021年4月，任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）授薪合伙人、合伙人。2021年5月至今，任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。

　　张宝泉先生，中国国籍，日本永久居留权，1965年出生，西北工业大学硕士。1992年6月至1994年7月，任中日本电子株式会社工程师。1994年7月至1999年3月，任AISIN工程株式会社经理。1999年4月至2002年12月，任美国德尔福汽车系统有限公司经理。2003年1月至2006年12月，任苏州工业园区联创国际科技有限公司（原凌志有限）董事、总经理。2006年12月至2012年6月，任苏州工业园区凌志软件有限公司董事长兼总经理，同时担任公司子公司执行董事/董事长兼总经理。2012年6月至今任公司董事长兼总经理。

　　吴艳芳女士，中国国籍，日本永久居留权，1972年出生，日本成蹊大学学士。2000年5月至2001年8月，任澳大利亚任ZENGERAUSTRALIAPTYLTD销售。2001年9月至2003年3月，任日本任三菱商事株式会社销售。2003年5月至2006年11月，任南京联创科技股份有限公司国际市场部总经理。2006年12月至2012年6月，任苏州工业园区凌志软件有限公司董事。2012年6月至今任公司董事。

　　周海波先生，中国国籍，无境外永久居留权，1980年出生，大学本科学历。2002年7月至2003年12月，任宏智科技（苏州）有限公司软件工程师。2004年1月至2004年5月，任上海新致软件有限公司软件工程师。2004年6月至2012年6月，在苏州工业园区凌志软件有限公司历任软件工程师、项目经理、开发部长、事业部部长。2012年6月至今任公司事业部部长、副总裁。2024年9月至今，任公司董事。

　　上述第五届董事会独立董事候选人与公司或公司控股股东、实际控制人均不存在关联关系；未持有公司股份；均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

　　上述第五届董事会非独立董事候选人张宝泉、吴艳芳为夫妻，是公司控股股东、实际控制人，其他非独立董事候选人与公司或公司控股股东、实际控制人不存在关联关系；非独立董事候选人张宝泉、吴艳芳截至2024年12月31日持有公司股份的情况详见同日在上海证券交易所网站（）披露的《2024年年度报告》相关内容；上述第五届董事会非独立董事候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　●投资金额：苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用不超过人民币6亿元闲置自有资金进行现金管理。

　　●已履行的审议程序：公司于2025年4月17日召开的第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。

　　●特别风险提示：公司将选择安全性高、流动性好、风险较低的金融产品，但金融市场受宏观经济影响较大，公司将根据经济形势与金融市场变化情况，运用相关风险控制措施适时、适量介入，但不排除受到市场波动的影响，而导致投资收益未达预期的风险。

　　为提高资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险较低的金融产品，增加公司收益。

　　公司（包括子公司）本次进行现金管理所使用的资金为公司或全资、控股子公司闲置的自有资金，额度为不超过人民币6亿元，自公司第四届董事会第二十一次会议审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和决议有效期内，资金可以循环使用。

　　投资的品种为安全性高、流动性好、风险较低的金融产品。包括但不限于结构性存款、大额存单、协定存款、收益凭证、债券、基金、信托产品等。公司将按照相关规定严格控制风险，对金融产品进行严格评估。

　　公司于2025年4月17日召开的第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，同意公司（包括下属的全资、控股子公司）使用闲置自有资金不超过人民币6亿元购买安全性高、流动性好、风险较低的金融产品。

　　（3）由于国家宏观政策和市场相关政策的变化可能影响金融产品预期收益或者本金安全，因此投资存在政策风险；

　　（1）公司董事会审议通过后，董事会授权总经理在上述投资额度内签署相关合同文件ng28南宫娱乐官网。公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪金融产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　（2）公司及子公司购买标的为流动性好的金融产品，风险可控。同时，严格遵守审慎投资原则，筛选投资对象，选择信誉好、规模大、经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。公司将根据市场情况及时跟踪金融产品投向，如果发现潜在的风险因素,将组织评估,并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　（3）公司及子公司已按相关法律法规要求，建立健全公司资金管理的专项制度，规范现金管理的审批和执行程序，确保现金管理事宜的有效开展和规范运行。

　　1、公司本次基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，运用闲置自有资金进行现金管理，是在保证日常经营所需资金的前提下实施的，不会对公司正常生产经营造成影响。

　　2、公司通过进行现金管理，可以提高资金使用效率，增加公司收益,进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东获取更好的投资回报。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　●被担保人名称及是否为上市公司关联方：被担保人系苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称“公司”）员工，不包括公司董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人及其关联方。

　　●本次担保金额：在提供担保额度的期限内，公司拟为公司员工租赁公租房提供担保额度为不超过600万元。在本次向员工提供担保额度前，公司于2024年7月18日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于为员工租房提供担保额度的议案》，向本公司员工租赁公租房提供担保额度不超过人民币600万元，期限为自董事会审议通过之日起12个月。截至本公告披露日，公司无逾期担保。

　　●本次担保是否经股东大会审议：本次担保事项在董事会的决策范围内，无需提交公司股东大会审议，本次担保事项经公司董事会审议通过后生效。

　　2025年4月17日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于为员工租房提供担保额度的议案》。为支持本公司员工租赁公租房，公司拟根据要求为符合条件的本公司员工租赁公租房提供担保，金额不超过人民币600万元，提供担保额度的期限为自董事会审议通过之日起12个月。

　　董事会授权公司管理层负责实施，具体担保方式、担保金额、担保期限等内容，由公司、被担保人与合作方等在以上担保额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的生效法律文件为准。

　　公司拟为公司员工提供上述担保，被担保的公司员工不包括公司董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人及其关联方。

　　具体的担保对象，根据公司员工申请，经公司人力资源部等部门审核,并经相关主体审核符合入住条件后确定。

　　公司本次为员工租赁公租房提供担保额度，相关担保协议范本的主要内容如下（协议内容以公司根据相关主体的要求签订的最终协议为准）：

　　1、丙方向甲方承诺，若乙方年审合格的，乙方可无需再次征得丙方同意直接与甲方签订《续租协议》，在《续租协议》存续期间丙方仍承担本合同所列担保责任。优租房租期如因政策调整延长的，续租手续比照上述流程和原则执行。

　　3、在本合同存续期间，甲乙双方同意小区、户型变更等的，无需再次征得丙方同意，在本合同存续期间丙方仍对变更后的房屋租赁行为承担本合同所列担保责任。

　　4、乙方向甲方申请租赁优租房应通过丙方统一办理，经甲方资格审核通过后甲、乙、丙三方共同签署《房屋租赁合同》。

　　公司为员工租赁公租房提供担保额度ng28南宫娱乐官网，有利于支持员工的居住需求，增强员工的稳定性和归属感，对于人员招聘、公司管理和业务发展具有积极意义。

　　本次担保对象为公司员工，公司将及时关注相关租赁员工的资金和履约情况，担保的风险整体可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　公司于2025年4月17日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于为员工租房提供担保额度的议案》。董事会认为：公司为员工租赁公租房提供担保额度，有利于支持员工的居住需求，增强员工的稳定性和归属感，对于人员招聘、公司管理和业务发展具有积极意义。

　　在第四届董事会第二十一次会议审议的担保额度生效前，公司对合并报表范围内的子公司提供的担保总额为3,000万元（本公告中的担保总额，指已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和），实际为合并报表范围内的子公司提供的担保余额为1,000万元，担保总额占公司最近一期经审计净资产、总资产的比例分别为2.39%、1.68%；公司为合并报表范围外的主体提供的担保总额为600万元，担保总额占公司最近一期经审计净资产、总资产的比例分别为0.48%、0.34%。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月17日召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》，现将相关事项公告如下：

　　为满足公司生产经营和业务发展的需要，公司（含下属子公司）拟向银行申请总额不超过人民币9亿元的综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），授信业务包括但不限于人民币/外币、承兑汇票、保函、信用证、票据贴现等综合业务，具体授信业务品种、额度、期限和利率，以各方签署的生效法律文件为准。

　　该综合授信额度的有效期为自董事会审议通过之日起12个月，在有效期限内，授信额度可循环使用，可以在不同银行间进行调整。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额及品种将视公司业务发展的实际需求来合理确定。

　　公司董事会授权董事长或其指定的授权代理人在上述额度内与银行签署相关合同及法律文件，并办理相关手续。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次会议通知以及相关材料已于2025年4月7日以电子邮件方式送达公司全体监事。会议于2025年4月17日以现场与通讯的方式召开并形成本监事会决议。

　　会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席白俊主持。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(披露的《苏州工业园区凌志软件股份有限公司2024年年度报告》及《苏州工业园区凌志软件股份有限公司2024年年度报告摘要》。

　　报告期内，公司实现营业收入111,421.17万元，同比增长59.99%；营业成本74,394.68万元，同比增长70.70%；归属于上市公司股东的净利润12,429.30万元，同比增长43.65%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润9,328.18万元，同比增长15.64%。

　　公司对日业务稳健发展，智明软件的加入，进一步扩大了公司对日业务规模，巩固了公司对日业务基本盘。同时，公司对日软件开发业务收入占比较高，业务收入较多以日元结算，而相应的成本和费用大部分以人民币支付；2024年度日元汇率下降，影响了公司的营业收入及归属于母公司所有者的净利润增速。国内金融业务方面，财富管理、机构、投行等重点业务线产品持续迭代，强化竞争优势；在证券、期货行业开拓多家新客户；积极推进人工智能应用产品的研发工作。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(披露的《苏州工业园区凌志软件股份有限公司2024年年度利润分配预案公告》（公告编号：2025-024）。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(披露的《苏州工业园区凌志软件股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（2025-017）。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(披露的《苏州工业园区凌志软件股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-018）。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(披露的《苏州工业园区凌志软件股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-023）。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(披露的《苏州工业园区凌志软件股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2025-022）。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(披露的《苏州工业园区凌志软件股份有限公司续聘会计师事务所公告》（公告编号：2025-019）。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(披露的《苏州工业园区凌志软件股份有限公司关于为全资子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2025-026）。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(披露的《苏州工业园区凌志软件股份有限公司关于为员工租房提供担保额度的公告》（公告编号：2025-027）。

　　1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　2、公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　因此，公司监事会同意本次激励计划的首次授予日为2025年4月17日，并同意以11.00元/股的授予价格向符合条件的120名激励对象授予1,900.00万股限制性股票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《苏州工业园区凌志软件股份有限公司关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2025-031）。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●限制性股票首次授予数量：1,900.00万股，占目前公司股本总额40,001.00万股的4.75%

　　《苏州工业园区凌志软件股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第一次临时股东大会的授权，公司于2025年4月17日召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十七次会议ng28南宫娱乐官网，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2025年4月17日为首次授予日，并以11.00元/股的授予价格向120名激励对象首次授予1,900.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　1、2025年3月19日，公司召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十六会议，审议并通过《关于＜公司2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》等议案。监事会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了相关核查意见。

　　2、2025年3月20日至2025年3月30日，公司对拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与首次授予激励对象有关的任何异议。2025年4月2日，公司披露了《苏州工业园区凌志软件股份有限公司监事会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2025年4月11日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议并通过《关于＜公司2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》等议案。公司实施2025年限制性股票激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2025年4月12日，公司披露了《关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2025年4月17日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2025年4月17日为首次授予日，向120名激励对象授予1,900.00万股限制性股票。监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　本次实施的2025年限制性股票激励计划与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

　　④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和首次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的首次授予条件已经成就。

　　（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（2）本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　因此，公司监事会同意本次激励计划的首次授予日为2025年4月17日，并同意以11.00元/股的授予价格向符合条件的120名激励对象授予1,900.00万股限制性股票。

　　根据《管理办法》、公司《激励计划（草案）》等的有关规定，公司2025年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，首次授予的激励对象作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，首次授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定，同意确定2025年4月17日为首次授予日，授予120名激励对象1900.00万股限制性股票，授予价格为11.00元/股。

　　2、首次授予数量：1,900.00万股，占目前公司股本总额40,001.00万股的4.75%。

　　5、股票来源：公司自二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股。

　　（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

　　（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内归属：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　在本激励计划有效期内，若相关法律、行政法规、规范性文件对不得归属的期间另有规定或上述规定发生变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的相关法律、行政法规及规范性文件的规定。

　　归属期内，激励对象获授的限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理归属事项；未满足归属条件的限制性股票或者满足归属条件但激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，作废失效。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　2、本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。

　　3、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。

　　（一）本次激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（二）本次激励计划首次授予的激励对象为公司（含分公司、控股子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、监事。

　　（三）本次激励计划首次授予的激励对象名单与公司2025年第一次临时股东大会批准的公司《激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。

　　（四）本次激励计划首次授予的激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上所述，监事会一致同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单，同意公司本次激励计划的首次授予日为2025年4月17日，以11.00元/股的授予价格向符合授予条件的120名激励对象授予1,900.00万股限制性股票。

　　根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。因此，公司选择Black-Scholes模型对第二类限制性股票公允价值进行测算。首次授予的具体参数选取如下：

　　3、历史波动率：20.3367%、17.3744%（分别采用上证指数近12个月、24个月的波动率）；

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）；

　　公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司层面业绩考核或个人层面绩效考核达不到对应标准会相应减少实际归属数量，从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　1、凌志软件向激励对象首次授予限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　2、本次股权激励计划首次授予条件已成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定。

　　3、本次股权激励计划首次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　4、公司就本次授予相关事项已履行的信息披露义务符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定。随着本次股权激励计划的推进，公司仍需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，凌志软件本激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合2025年限制性股票激励计划规定的首次授予条件的情形；首次授予的限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。

　　（一）《苏州工业园区凌志软件股份有限公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（首次授予日）的核查意见》；

　　（二）《上海市锦天城律师事务所关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》；

　　（三）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。

　　天风证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称“凌志软件”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次凌志软件支付现金购买资产（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过认真审阅相关资料，结合上市公司2024年年度报告，出具本次重大资产购买的持续督导意见，特作如下声明：

　　1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方保证所提供的资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

　　3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议和意见，投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　4、本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做出的任何解释和说明。

　　特别说明：本持续督导意见中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若存在差异，均系计算中四舍五入造成。

　　本次交易上市公司子公司日本逸桥通过支付现金方式，向野村综研购买其所持有的日本智明、BVI公司100%股权，交易金额合计为311,120.00万日元（按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2023年6月30日人民币汇率中间价（汇率为100日元兑5.0094元人民币）计算，折合人民币约15,585.25万元）。本次交易完成后，日本逸桥持有日本智明、BVI公司100%股权，成为其唯一股东。

　　2023年11月17日，上市公司子公司日本逸桥已按照《股份转让协议》的约定向野村综研全额支付了311,120.00万日元的转让对价。

　　根据《股份转让协议》的约定和相关规定，日本智明的股东变更事宜无需向主管部门申请变更登记，交易对方已于2023年11月17日按照约定向日本智明提交股东名册更名申请书，同日，日本智明向上市公司子公司日本逸桥签发股东名册记载事项证明书，日本逸桥已记载于日本智明股东名册中，至此，日本智明100%股权已变更至日本逸桥名下。

　　根据《股份转让协议》的约定和相关规定，交易对方已于2023年11月17日按照约定向日本逸桥交付BVI公司的股份转让文件，BVI公司的注册变更登记手续已于2023年12月6日办理完毕，至此，BVI公司100%股权已变更至日本逸桥名下。

　　经核查，本独立财务顾问认为：截至2024年12月31日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，上市公司已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效。

　　本次交易涉及的相关承诺已在《苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中予以披露，包括关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函、关于合法合规及诚信情况的承诺函、关于不存在涉嫌内幕交易而受到处罚或受到立案调查的承诺函、关于减持计划的承诺函、关于保持上市公司独立性的承诺、关于避免同业竞争的承诺函、关于减少和规范关联交易的承诺函、关于规范上市公司对外担保和不违规占用上市公司资金的承诺函、关于标的资产权属情况的承诺函等。

　　经核查，本独立财务顾问认为：截至2024年12月31日，本次交易相关各方均正常履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。

　　根据《苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》，本次重组未进行盈利预测或者利润预测，亦未约定业绩承诺和业绩承诺补偿义务。

　　四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状，以及上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况

　　本次交易前，上市公司主要业务为对日软件开发业务及国内应用软件解决方案业务，致力于新兴技术在金融行业的应用，为客户提供咨询、设计、开发、维护等全方位的软件开发服务，业务范围涵盖了证券、保险、银行、信托、资产管理等金融领域；本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，有利于上市公司进一步提升在日本证券市场核心交易系统开发维护领域的市场份额，加强与全球顶尖金融服务技术提供商在证券领域合作的广度与深度，提升上市公司在金融服务技术领域的竞争力，完善上市公司的战略布局。

　　2024年度，上市公司实现营业收入111,421.17万元，同比增长59.99%，其中，标的公司自2023年12月起纳入上市公司合并财务报表范围，贡献了一定的收入增量。2024年度，上市公司实现归属于母公司所有者的净利润12,429.30万元，同比增长43.65%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润9,328.18万元，同比增长15.64%。上市公司2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润均同比增长，主要系2024年度业务规模增加导致盈利增加，苏州工业园区凌志汉理创业投资合伙企业（有限合伙）转让所持北京热云科技有限公司股权而确认投资收益等原因所致，具有合理性。

　　经核查，本独立财务顾问认为：上市公司通过本次重组扩大了业务规模、提升了在主要客户野村综研供应商体系中的地位，整体业务发展基本符合重组的预期和目标。

　　本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，上市公司实际控制标的公司。2024年度，上市公司积极采取相关措施，进一步开展公司业务、管理和文化融合。上市公司从资产、业务、财务、人员、机构等方面加强对标的公司的整合和集中统一管控，加强业务、研发、人才等资源共享和协同，持续提升标的公司的盈利能力和核心竞争力。

　　经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司已实际控制标的公司，并对标的公司实现了整合管控。

　　上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规的相关要求，结合公司实际情况，建立了较为完善的公司内部控制体系和公司治理结构，公司股东大会、董事会、监事会和管理层权责明确，维护了公司利益和股东合法权益。

　　经核查，本独立财务顾问认为：截至2024年12月31日，公司治理结构健全、运行规范，符合《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规的相关要求。

　　经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，实际实施的方案与已公布的重组方案未发现重大差异。

　　截至2024年12月31日，本次交易履行了必要的决策及批准程序，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，本次交易的实施符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求；本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，上市公司已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效；持续督导期内，本次交易相关各方均正常履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形；持续督导期内，上市公司经营情况良好，本次交易完成后，上市公司已实际控制标的公司，并对标的公司实现了整合管控，上市公司通过本次重组扩大了业务规模；上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规的相关要求，不断完善法人治理结构，提高公司规范运作水平；本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，实际实施的方案与已公布的重组方案未发现重大差异。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法规的规定，截至2024年12月31日，本独立财务顾问对上市公司本次交易的持续督导期已届满。

　　本独立财务顾问提请投资者继续关注本次交易相关方所作出的承诺履行情况、标的公司与上市公司的协同整合情况以及上市公司的业绩情况，并提请投资者继续重点关注本独立财务顾问在《苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》和《天风证券股份有限公司关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）》“重大风险提示”所提示的相关风险情况。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　●苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称“公司”“凌志软件”）为减少因日元汇率波动对公司经营业绩造成的影响，合理降低财务费用，拟开展外汇套期保值业务。公司拟进行套期保值业务资金额度预计折合不超过人民币6亿元，资金来源为自有资金。额度有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月。

　　●公司于2025年4月17日召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》。

　　●公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行单纯以营利为目的的投机和套利交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务仍存在一定的市场风险、操作风险、交易违约风险和其他风险，敬请投资者注意投资风险。

　　公司在对日本的业务中外汇收付金额较大，为减少因日元汇率波动对公司经营业绩造成的影响，合理降低财务费用，公司拟开展外汇套期保值业务。公司开展外汇套期保值业务，均为依托公司的对日业务背景，以避险为主，减少汇率波动对公司经营业绩造成的影响，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。

　　公司（包括子公司）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）不超过6000万元人民币，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币6亿元。在前述最高额度内，资金可循环滚动使用。最高额度是指期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）。

　　公司拟开展的套期保值业务包括远期结售汇业务、外汇掉期业务、外汇期权业务及其他外汇衍生产品业务等，涉及的币种为公司生产经营所使用的主要结算货币日元。

　　2025年4月17日，公司召开的第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司（包括子公司）根据实际经营需要，使用自有资金与银行等金融机构开展外汇套期保值业务。

　　公司董事会授权董事长在额度范围和有效期内行使相关决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部门负责具体实施。

　　1、市场风险：因国内外经济形势变化可能会造成汇率的大幅波动，套期保值业务面临一定的市场风险。

　　2、操作风险：套期保值业务专业性较强，复杂程度高，可能会由于操作人员未及时、充分地理解衍生品信息，或未按规定程序进行操作而造成一定风险。

　　3、违约风险：对于远期外汇交易，如果在合约期内银行违约，则公司不能以约定价格执行外汇合约，存在风险敞口不能有效对冲的风险。

　　1、公司财务部将在董事会授权额度和有效期内，择机选择交易结构简单、流动性强、风险可控的套期保值业务，优选合法资质的、信用级别高的大型商业银行，审慎选择交易对方和套期保值业务，并报董事长批准。未经授权或审批，其他部门和个人无权做出套期保值业务的决定。

　　2、公司将严格执行规范的业务操作流程和授权管理体系，加强对银行账户和资金的管理，严格资金划拨和使用的审批程序，最大程度降低信用风险。

　　3、公司不断优化相应管控制度及风险防范措施，合理利用会计师事务所等中介资源，并加强与银行等相关专业机构及专家的沟通与交流。

　　4、公司持续关注与管理套期保值业务市场风险。由财务部随时关注套期保值业务的市场信息，跟踪套期保值业务公开市场价格或公允价值的变化，及时评估已交易套期保值业务的风险敞口，并及时提交风险分析报告，供公司决策。

　　公司根据财政部印发的《企业会计准则第24号—套期会计》《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值产品进行核算，并根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等对外汇套期保值产品的相关要求进行披露。